作價7543億元羅欣藥業借殼東音股份上市

今年以來，借殼上市案例頻出。4月24日晚間，當前國內唯一獲批的頭孢西酮鈉原料藥生產商山東羅欣藥業集團股份有限公司（以下簡稱“羅欣藥業”）借殼東音股份（002793）重組預案出爐。東音股份擬通過資產置換方式收購羅欣藥業，羅欣藥業99.65476%股權初步作價75.43億元。

根據公告，此次交易方案包括重大資產置換、股份轉讓、發行股份購買資產。上述重大資產置換、股份轉讓和發行股份購買資產互為前提、共同實施。其中，東音股份除保留2.6791億元的貨幣現金、可轉債外，在扣除東音股份2018年度現金分紅后，將不超過10億元的其余資產及負債作為擬置出資產，與交易對方持有的羅欣藥業99.65476%股權中的等值部分進行資產置換，擬置出資產最終承接主體為方秀寶指定的主體。如有出售資產，則由資產承接方以貨幣現金方式向東音股份支付購買。

另外，本次擬置出資產、擬置入資產的最終交易價格將以具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具評估報告的評估結果為基礎，經各方協商后確定。截至本預案簽署日，評估工作尚未完成，擬置出資產的預估值為8.9億元，擬置入資產的預估值為75.43億元。經交易各方初步協商，擬置入資產初步交易作價為75.43億元。東音股份擬以非公開發行A股股份的方式向交易對方按其各自持有擬置入資產的比例發行股份購買擬置入資產與擬置出資產的差額部分。

股權轉讓方面，上市公司控股股東、實際控制人方秀寶及其一致行動人李雪琴、方東暉、方潔音合計轉讓6026.09萬股東音股份股票，占上市公司總股本的比例為29.9999%。股份轉讓價格為14.2712元/股，交易對價合計為8.6億元。上述股票的受讓方為克拉瑪依欣華、克拉瑪依恒佳、成都欣華。

本次交易完成后，上市公司控股股東變更為羅欣控股，實際控制人變更為劉保起、劉振騰父子。因此，本次交易前后，上市公司實際控制人發生變更。另外，本次交易前，上市公司專業從事井用潛水泵、小型潛水泵、陸上泵的研發、生產和銷售，核心產品為井用潛水泵。本次交易完成后，上市公司將轉型進入醫藥制造行業，主營業務為醫藥產品的研發、生產和銷售。

據介紹，羅欣藥業成立于2001年，截至預案簽署日，根據CFDA數據顯示，羅欣藥業系當前國內唯一獲批的頭孢西酮鈉原料藥生產商。羅欣藥業鹽酸氨溴索原料藥最大產能可達120噸/年，居于行業前列。預案介紹，羅欣藥業是集藥品研發、生產、銷售及醫療健康服務為一體的大型醫藥企業集團。數據顯示，截至預案簽署日，羅欣藥業擁有新藥證書48項、在研1類新藥6項。除自主研發新藥外，羅欣藥業重點聚焦消化類、呼吸類、抗腫瘤類產品等領域，與美國Bausch Health Companies Inc.等全球知名的醫療健康企業合作，進一步打造大健康平臺。

業內享有較高知名度的羅欣藥業近幾年的業績表現也頗為亮麗。數據顯示，羅欣藥業2016年至2018年實現的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為41158.7萬元、49599.55萬元以及50773.05萬元。業績承諾人承諾本次重大資產重組實施完畢后，羅欣藥業在2019年-2021年度實現的凈利潤分別不低于5.5億元、6.5億元和7.5億元。

關于羅欣藥業

山東羅欣藥業股份有限公司是原山東羅欣制藥廠改制重組，由臨沂羅欣醫藥有限公司控股，聯合沈陽藥科大學等共11家發起人共同發起設立的股份有限公司，是嚴格按照現代企業制度和國家GMP要求組建的制藥企業，并于2003年3月被山東省科學技術廳認定為“高新技術企業”。

公司建有粉針劑、凍干粉針劑、水針劑、固體制劑、化學原料藥、頭孢菌素類原料藥、口服頭孢系列產品等三十多條生產線。目前有十幾個劑型、310多個產品規格上市，其中國家級新藥40個，頭孢類等各系列產品形成了從起始原料合成至制劑分裝成品一條龍的生產規模。可年產粉針劑10億支，凍干粉針劑2億支，水針劑5億支，片劑25億片，膠囊劑20億粒，顆粒劑3億袋，干混懸劑8000萬袋，頭孢菌素類原料藥300噸，其他化學原料藥100噸。